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陕西省天然气股份有限公司关于控股股东增资扩股进展的提示性公告

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发布时间:2019-12-01 12:44:44
来源:匿名

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.19 2019年9月,持有陕西天然气股份有限公司(以下简称“本公司”)和陕西延长石油(集团)有限公司(以下简称“延长石油”)100%控股股东的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“陕西SASAC”)和本公司控股股东陕西天然气集团, 签署了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油(集团)有限公司关于陕西天然气集团有限公司增资扩股的协议》(以下简称《协议》)。 根据协议,本公司将通过资产配售(以下简称“本次增资扩股”)的方式延长陕西煤气集团的增资扩股。本次增资扩股完成后,延长石油将持有陕西天然气集团52.45%的股份,成为陕西天然气集团的控股股东。

2.本次增资扩股完成后,延长石油将通过陕西天然气集团间接控制公司55.36%的股份,实现对公司的控制;公司的实际控制人保持不变,仍然是陕西省的SASAC。公司的直接控股股东保持不变,仍然是陕西煤气集团。如果没有给予相关豁免,这种资本增加和股票扩张将触发延长石油公司提供购买的义务。

3.此次增资扩股仍需经过陕西SASAC的审批程序。它还涉及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”)免于延长石油投标报价的义务、国家市场监督管理总局反垄断局对境内经营者的集中申报和审查、能否获得批准或豁免、增资扩股能否顺利实施。

一、本次增资扩股概述

(一)近日,公司收到陕西燃气集团通知,SASAC、延长石油、陕西燃气集团于2019年9月19日签署了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油(集团)有限公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股的协议》。根据协议,延长石油将通过资产配售的方式向陕西天然气集团增资扩股。增资扩股完成后,延长石油将持有陕西天然气集团52.45%的股份,成为陕西天然气集团的控股股东。

(2)本次增资扩股前,陕西燃气集团直接持有公司615,650,588股a股,占公司总股本的55.36%,是公司的直接控股股东;陕西省SASAC持有陕西煤气集团100%的股份,是公司的实际控制人。本公司、陕西燃气集团和陕西SASAC之间的所有权和控制权关系如下图所示:

(3)本次增资扩股完成后,延长石油将持有陕西天然气集团52.45%的股份,成为陕西天然气集团的控股股东,同时也成为公司的间接控股股东。由于延长石油的实际控制人是陕西SASAC,公司的实际控制人将保持不变。本公司与延长石油、陕西SASAC、陕西天然气集团的所有权和控制权关系如下图所示:

二.本次增资扩股各方基本情况

(1)投资者:陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码:11610007197833687

地址:陕西省Xi市高新区广泰路1号

(2)投资方:陕西延长石油(集团)有限公司

统一社会信用代码:91610000220568570k

住所:陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地

公司类型:有限责任公司(国有控股)

成立日期:1996年8月2日

注册资本:1000万元

所有制结构:陕西SASAC 51%,延安市人民政府国有资产监督管理委员会44%,榆林市人民政府国有资产监督管理委员会5%

经营范围:油气勘探、开发、生产建设、加工、运输、销售和综合利用、油气共生或钻探矿床;石化产品(仅适用于危险化学品工业生产许可证,其经营范围在取得许可证后按许可证内容核定)和新能源产品(特殊控制除外)的开发、生产和销售;特种石油机械、附件和添加剂(危险品除外)的制造和加工;煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿、伴生矿产等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用(限于许可证有效期内经营的子公司);煤化工产品的研发、生产和销售;煤层气的开发利用;半焦的开发与综合利用:与上述业务相关的勘察设计、技术开发和技术服务;项目、股权投资(限于企业自有资金);自营进出口各种商品和技术,但国家限制由公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;以下经营项目仅限于许可证有效期内经营的分支机构:房地产开发;酒店管理;供电、移动式压力容器灌装;住宿和餐饮服务;零售服务;体育和娱乐服务。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

(3)被投资方:陕西燃气集团有限公司

统一社会信用代码:9161005835106342

住所:陕西省Xi市金凯区a1区开元路2号新楼

公司类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期:2011年9月28日

注册资本:2212336600元

所有制结构:陕西省SASAC 100%

经营范围:天然气勘探、开发、储存、运输和销售。输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源和液化(压缩)天然气项目的建设、运营和管理;R&D,天然气相关行业设备的制造和销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检验、技术咨询和管理;设备租赁;房屋租赁;工业投资(仅自有资金)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

三.本协议的主要内容

(一)协议的主体

1.甲方:陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

地址:陕西省Xi市高新区广泰路1号

单位负责人:刘斌

2.乙方:陕西延长石油(集团)有限公司

住所:陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地

单位负责人:岳洋

3.丙方:陕西燃气集团有限公司

住所:陕西省Xi市金凯区a1区开元路2号新楼

单位负责人:邢天虎

(2)增资扩股的方式和金额,增资扩股后的股权结构

1.乙方利用资产价格为丙方增资扩股;

2.此次增资扩股的基准日期为2019年6月30日;

3.根据丙方基准日总资产和乙方拟增加资产评估值,经陕西SASAC批准(备案),乙方通过资产配售增加丙方注册资本234万元,持有丙方52.45%的股份;

4.增资扩股完成后,丙方注册资本由221213366元增加至4446666元。甲方持有丙方47.55%的股份,乙方持有丙方52.45%的股份,乙方成为丙方的最大股东。丙方作为乙方的子公司经营,拟更名为陕西延长石油天然气集团有限公司(暂定,待最终工商登记,以下简称“延长天然气”或“新公司”)。

(三)资产、债务和权益的处置

自新公司成立之日起,甲方已向乙方披露并经审计和评估的丙方所有资产、负债、权益和或有负债,均由增资后的扩能气体继承。

(4)过渡安排

1.从基准日期到新公司成立日期为过渡期;

2.丙方在过渡期内的所有损益由甲、乙双方按照基准日计算的延长气产权比例分摊和承担。

(5)承诺和保证

1.在过渡期内,除了丙方的正常经营管理或取得乙方的书面同意外,甲方不会对丙方的资产进行任何重大处置,包括但不限于转让、赠与、抵押、质押和承担重大债务。并根据中国证监会的要求,出具相关证明文件,协助乙方取得中国证监会的批准;

2.乙方应按照相关法律法规,完成免要约收购陕西天然气股份有限公司股份和经营者集中申报的审批程序,并获得批准。

3.丙方应积极配合乙方做好经营者的免投标申请和集中申报工作;并做好陕西天然气有限公司的信息披露。

四.本次增资扩股的后续事宜

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本次增资扩股涉及信息披露义务人披露收购报告等后续工作,公司将督促相关方及时履行信息披露义务。

此次增资扩股仍需经过陕西SASAC的审批程序。它还涉及中国证监会免除延长石油投标报价的义务、国家市场监督管理总局反垄断局对国内经营者的集中申报和审查、是否可以获得批准或豁免以及增资扩股能否顺利实施。

公司将密切关注本次增资扩股的进展,按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。我们呼吁投资者理性投资,关注投资风险。

特此宣布。

陕西天然气有限公司董事会

2019年9月20日

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